不过对精密的德国造来说，红军使用的那种品质低劣的汽油实在是不好用，造成相当一部分德国汽车和坦克发动机出现各种问题。以至于德国人不得不使用滤网将收集起来的俄国汽油过滤一遍再进行使用。
就算是前线部队想尽了一切办法搞汽油，也依然是杯水车薪，尤其是红军战士发现了德军的企图之后，逃离被摧毁的汽车和坦克时都没有忘记给油箱里塞一个手榴弹，是一点儿汽油都不给德国人留。这造成了德国装甲力量成片的趴窝。
比如追击保卢斯的第47和48机械化军就不止一次的发现，有相当数量的德国坦克一炮未放就因为没有汽油而被遗弃，在公路上可以看见被德国人遗弃的坦克和汽车排成了长队。
这么说吧，当保卢斯的装甲集群抵达克罗列韦茨附近时，已经只剩下了战前三分之一的实力。险恶的局势进一步清晰化，连保卢斯自己都不得不承认：“我军转向克罗列韦茨之后蒙受了巨大的损失，大量的坦克和装甲车辆因为非战损原因而损失，使得我军突破克罗列韦茨的俄军阻击变得十分困难……”
而另一方面第47和第48机械化军紧紧的咬在保卢斯的后面，随时都有可能将其爆菊，巨大的危险让德军内部爆发了尖锐的矛盾，国防军和党卫军之间呛火了！
根据德国第46装甲军第10师某营营长回忆：“按照上级的要求，我们被命令去执行后卫任务，其实就是殿后。说实话我们不喜欢这样的任务，谁都知道后面有大约一千辆坦克在追赶我们，而且大多数是先进的T-34和T-35，而我们手里有什么？老掉牙的三号坦克和37毫米反坦克炮能管什么用？”
“尤其让我们无法接受的是，凭什么让我们去接替党卫队？SS第二帝国师人员和装备都比我们整齐，这种艰巨的任务理应交给他们？难道党卫队就比国防军高贵？难道我们国防军就是炮灰吗？”
造成国防军如此不满的重要原因就是，之前的几次殿后阻击都是由国防军承担的，SS第二装甲师一直齐装满员的在撤退，现在第三次阻击任务怎么都该轮到他们了吧？
问题是，保卢斯不这么看，他认为SS第二装甲师实力保存得最为完好，自然的战斗力也就最高，把最强的战斗力用在刀刃上，让SS第二装甲师去突破，去尽快打通逃跑的通路不是更好吗？
这似乎是有道理的，但当时的情况下，并不是所有的人都接受这种更有道理的做法。在极端情况下，人是会疯狂的，任何一点点不如意都会让他们爆发。而显然，德国人已经达到了极限，离爆发只有一线之隔。
糟糕的情况不仅仅只出现在包围圈之内，在包围圈外，曼施坦因的部队也遇到了内部矛盾。他的集团军成份很复杂，除了德国国防军之外，还有罗马尼亚骑兵和少量捷克斯洛伐克和匈牙利炮灰。后两者本来对打仗就是一肚子意见，打顺风仗的时候还能忍耐，一旦进入逆境，矛盾就会爆发。
比如匈牙利军官弗西特尔本少校就回忆道：“部队的士气很低落，连续的作战又让我们精疲力尽，我们中的某些人甚至丢下武器逃到了俄国人那边。对此德国老爷很生气，为了保证不在出现这种丢人现眼的事情，他们给我们派来了一名党卫军少尉和其他三十个纳粹党徒作为增援，当然这仅仅是名义上的，实际上这些纳粹就是来监督我们的。这些纳粹驻扎在我们防线的后方，大概是防止我们就地后撤而故意堵住后路吧！”
“这些纳粹很傲慢无礼，自视甚高的他们拒绝接受任何来自于我们的建议和意见，恐怕在他们看来我们就是仅供驱使的奴隶。不过让我感到好笑的是，不久之后，这些骄傲的家伙就褪去了华丽的外衣，灰溜溜的撤走了。原因？原因非常简单，当包围圈中的保卢斯集团覆灭之后，我们对面的俄国人开始跃跃欲试的准备发起新的攻势，而我告诉那个党卫队上尉：‘我们的防线上几乎没有任何重武器，你们能不能接手部分防线或者支援给我们一些重武器呢？’。听了这番话之后，纳粹们在当晚就消失了，这些家伙跑得比兔子都快！”
就在保卢斯准备突围的时候，红军的第47和第48机械化军终于追了上来，并立刻向殿后的德军第10装甲师发动了猛攻。前面提到过，这个第10装甲师损失比较大而且一肚子怨气，所以在面对红军第58坦克师的攻击时，显得很脆弱，一度被打得丢盔卸甲。
保卢斯当时大吃一惊，赶紧的从进攻作战抽调出第18装甲师增援第10装甲师。这道命令应该说是比较及时的，不过就在第18装甲师回援的时候，远在狼穴的元首忽然下了一个莫名其妙的命令，他要求第18装甲师和SS第二装甲师一起配合曼施坦因的新一轮解围行动，要求这两个装甲师给红军第6集团军施加足够大的压力。
很显然，希特勒这是跟战场情况完全脱节了，他没有把红军第58坦克师当一回事，以为以德军第10装甲师足以阻击对方。元首此时想得更多的还是突围。
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