双方的炮战打了十来分钟之后，实在没办法了，鬼子的步兵开始冲锋，还是觉得节奏不对。战场上单兵火力和战斗素质的高低直接决定了单位面积内的人员密集度，以78军的人员素质和武器配备，整个591团三营450人，防御面宽度将近两公里，纵深达到800米，几百人撒到这样一片区域中，几乎每个人就要负责三千多平米的防御面积。所以，即使日军正常炮击，这么稀疏的兵员分布，炮火的杀伤力也非常有限。
不过，人员稀疏并不代表火力也贫弱，鬼子步兵开始冲锋没几步，对面阵地纵深布置的十几挺M2重机枪就开始单发射击，这可是12.7mm的重机枪，被它的子弹击中，那真的叫一个死无全尸，这个距离上，日军的九二式重机枪也发挥不了火力，更何况时不时地还有一两发迫击炮弹打过来。拼着巨大的伤亡，日军的先锋部队根本啃不动眼前的这块硬骨头。最后一次，防守的中国军队一个营在打退了鬼子的进攻之后，还从阵地后方的预备队中抽出一个连，跟着鬼子后撤的脚步进行反冲击，同时迫击炮火力向日军后方延伸，几乎都快打到大队部了，若不是58联队三大队及时赶到增援，鬼子这个一大队的战线恐怕已经崩溃了。
78军和13师团双方不断地向这里增兵，78军原本是一个营在这里，3小时之后又赶来一个营，8小时后兵力增加到两个团，24小时后，整个158师都出现在了常熟，出现在了战场上，鬼子13师团也是不遗余力地增兵，58联队、104联队、116联队先后到位。正面无法突破，荻洲立兵又只能祭出日军最惯常使用的迂回战术，派65联队从南边常熟和辛庄的交界地带迂回过去，准备从后方包抄158师。
除此之外，荻洲立兵不断地催促行军路上陷入泥泞中的师团重炮兵联队加快速度，这个雷电交加的鬼天气，航空兵无法出动，荻洲立兵唯一能指望的重火力就是重炮联队那些105mm的九一式野炮，没了轰炸机和火炮，荻洲立兵不知道怎样迅速撕开中国军队的防线，不过他知道的是，如果被国军78军给堵在无锡-常熟一带无法取得突破，13师团与海军舰队配合进攻江阴，江阴要塞的那些海防重炮将会对日本海军中国派遣舰队的轻巡、驱逐舰形成巨大威胁，如果拿不下江阴，海军就无法支援对南京的作战。
担任迂回包抄任务的65联队刚刚越过辛庄，迎面就撞上了刘元瑄的161师。杨汉域早就料到正面作战不利，日军肯定要从侧面迂回，北面是长江，那肯定只能走南边，以158师的战力，正面顶住鬼子13师团3个步兵联队的进攻没什么问题，那么腾出来一个161师，杨汉域的想法是，既然兵力比你荻洲立兵多出1万人，那我就以彼之道还施彼身，我也从侧面迂回包抄，不仅吃掉你向我后方迂回的部队，还要断了你13师团的后勤补给线，把你困在常熟，反正急着要进攻的是你荻洲立兵而不是我杨汉域。
一个步兵联队与一个摩托化步兵师遭遇，其结果可想而知，161师用了两天的时间包围并全歼了65联队，随后继续向敌人的后方进军。荻洲立兵立刻向中国派遣军司令部发出求援电报，面对西南军一整个军3万多人的包围，他可没把握在没有外援的情况下突围。
距离13师团最近的是藤田进的第3师团，该师团也隶属冈村宁次的11军，但是他无法全力救援13师团，因为这个时候，王敬久的87师、孙元良的88师同时向苏州发起进攻。
孙元良这个人，打那种高歌猛进的顺风仗是把好手，表现得相当勇猛（但是每当上面准备要撤退的时候，他第一个撒丫子跑，部队都可以丢下不管），87、88师虽然在淞沪战场上损失惨重，但毕竟是德械师的底子，补充兵员装备并整编为71军之后还是颇有战力的。王敬久集中了全军所有的身管火炮，对苏州城进行猛烈攻击，迫使藤田进留下至少1个联队在城里迎战，还有一个联队和师团野炮兵联队尚未到达苏州，能够抽出去支援13师团的只有两个联队。
为了尽快地打通江阴，冈村宁次命令吉住良辅的第9师团、山室宗武的11师团和伊东政喜的101师团紧急驰援13师团和第3师团，联合4个甲种师团、1个丙种师团的力量，务必击溃当面的中国78军和71军。另外，中国派遣军司令部也命令柳川平助的第10军（辖6、18、114师团和国琦支队）抓紧时间从南面向南京进发，105、107、110、114师团从北面进攻，并封锁长江。
负责南京南面防御的是徐源泉的第2军团、俞济时的74军、何知重的103师和霍守义的112师，在他们后面是桂永清的中央军校教导总队，在71军和78军后方掩护和支援的是叶肇的66军，南京城内还有萧山令的4个宪兵团负责疏散百姓，巩固城防。华东战区司令部下令，将南京城内每一条街道、每一幢房屋都变成火力点，准备与日军最后的巷战。
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